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收购]江淮动力:拟收购重庆硕润石化有限责任公司持有的东海证券
发布日期:2022-06-18 13:19   来源:未知   阅读:

  一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4

  受贵公司委托,我们对东海证券有限责任公司(以下简称“东海证券”)于评估基

  1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、

  客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观

  2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

  所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

  3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没

  4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们对评估对

  象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,但未能对评估对象及其所涉及资

  产的法律权属资料进行全面查验,我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出

  5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

  制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托,

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用市场法和成本法,按照必

  要的评估程序,对江苏江淮动力股份有限公司拟收购重庆硕润石化有限责任公司持有

  的东海证券有限责任公司4.7904%(8,000万股)股权行为涉及的东海证券有限责任公

  司股东部分权益于2011年12月31日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见

  于评估基准日2011年12月31日,江苏江淮动力股份有限公司拟收购重庆硕润石化

  有限责任公司持有的东海证券有限责任公司4.7904%(8,000万股)股权对应的股东部

  分权益的市场价值评估值为48,800.00万元,每元注册资本对应单价为6.10元。

  础,通过对比同行业上市公司的相关公开信息和股票交易价格信息后分析得出的。由

  于国内证券市场波动较大,同行业上市公司的股票价格波动可能会对评估结果产生一

  场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估

  管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用,任何不正确或不恰当

  地使用本评估报告所造成的不便或损失,将由评估报告使用者自行承担责任。下列行

  2.除国家法律、法规规定外,未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托,

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用市场法和成本法,按照必

  要的评估程序,对贵公司拟收购重庆硕润石化有限责任公司持有的东海证券有限责任

  公司4.7904%(8,000万股)股权行为涉及的东海证券有限责任公司股东部分权益于2011

  券有限责任公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的评估报告使

  江苏江淮动力股份有限公司(以下简称“江淮动力”)系经江苏省人民政府苏政复

  [1996]65号文《省政府关于同意设立江苏江淮动力股份有限公司的批复》批准,由江

  苏江动集团有限公司(以下简称江动集团)独家发起,将江苏江淮动力机厂整体改制,

  以评估确认后的全部国有经营性净资产投入,并以募集方式设立的股份有限公司。江

  淮动力股票发行后的股本总额为17,300万股。1998年4月18日,公司1997年度股东

  大会审议通过1997年度利润分配及资本公积转增股本方案,以1997年末总股数17,300

  万股为基数,向全体股东以10:3的比例派送红股,并以10:3的比例用资本公积转

  增股本,方案实施后的股本增至27,680万股。2000年3月28日,经中国证券监督管

  理委员会证监公司字[2000]23号文核准,公司向全体股东配售2,940万股普通股。其

  中:向国家股股东配售300万股;向社会公众股股东配售2,640万股。配股方案实施

  后的股本增至30,620万股。 2006年4月18日,经公司股东大会表决同意,公司实施

  股权分置改革及以股抵债方案,公司非流通股股东江动集团以公司流通股本11,440万

  股为基数,按每10股支付2.6股的对价向流通股股东送出股份2,974.40万股。江动集

  团在股权分置改革方案实施后以其持有的公司股份2,420万股抵偿其对公司的债务

  80,285,920元。 2006年6月8日,经公司股东大会表决同意,公司实施10转增10

  的资本公积金转增股本方案,公司总股本变更为56,400万股。 2008年7月11日,经

  公司股东大会表决同意,公司再次实施资本公积金转增股本方案,每10股资本公积金

  转增5股,转增后公司总股本84,600万股。 2010年4月16日,公司召开2009年度

  股东大会审议通过了关于配股的议案, 2011年1月17日经中国证券监督管理委员会

  《关于核准江苏江淮动力股份有限公司配股的批复》(证监许可[2011]87号文)核准,

  公司以原总股本84,600万股为基数,按不超过每10股配3股的比例向全体股东配售。

  本次配股公司向全体股东配售24,280.3318万股普通股,配股方案实施后公司股本增至

  东海证券有限责任公司(以下简称“东海证券”或“公司”)前身为常州市证券公司,

  系经中国人民银行总行银复[1992]362号文批准,于1993年1月16日成立,注册资本

  1998年11月,经中国证监会证监机字[1998]36号文批准,原常州市证券公司注

  2003年,经中国证监会证监机构字[2003]65号“关于同意常州证券有限责任公司

  股权变更增资扩股并更名的批复”批准,公司注册资本增加到101,000万元,同时更名

  2005年3月,经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员会第四次会

  2008年,经中国证监会证监许可[2008]866号“关于核准东海证券有限责任公司变

  更注册资本的批复”批准,公司增加注册资本66,000万元,注册资本增加至167,000万

  元,并于2008年9月12日完成了工商变更登记,公司企业法人营业执照注册号:

  截至2011年12月31日,公司在北京、上海、江苏、河南等地拥有49家批准设

  立的证券营业部和上海证券自营分公司、上海证券资产管理分公司2个分公司,以及

  截至2011年12月31日,公司共有员工2285名,其中高级管理人员6名。

  截至2011年12月31日,公司各股东名称、实缴注册资本、股权比例及出资方式

  1、常州投资集团有限公司实缴注册资本25,000 万元人民币,股权比例为

  14.9701%,以原常州证券有限责任公司的实收资本和公积金、未分配利润转增合计

  2、巨凝集团有限公司实缴注册资本11,000 万元人民币,股权比例为6.5868%,

  3、吉林昊融有色金属集团有限公司实缴注册资本10,000 万元人民币,股权比例

  4、江苏华西村股份有限公司实缴注册资本10,000 万元人民币,股权比例为

  5、重庆硕润石化有限责任公司实缴注册资本8,000 万元人民币,股权比例为

  6、上海源翔投资管理有限公司实缴注册资本6,000 万元人民币,股权比例为

  7、苏州海竞信息科技集团有限公司实缴注册资本5,000 万元人民币,股权比例为

  8、甘肃省敦煌种业股份有限公司实缴注册资本5,000 万元人民币,股权比例为

  9、上海九汇投资管理有限公司实缴注册资本5,000 万元人民币,股权比例为

  10、山东黄金集团有限公司实缴注册资本5,000 万元人民币,股权比例为2.9940%,

  11、江苏瀛寰实业集团有限公司实缴注册资本5,000 万元人民币,股权比例为

  12、江苏申龙高科集团股份有限公司实缴注册资本5,000 万元人民币,股权比例

  13、苏州工业园区银事达投资担保有限公司实缴注册资本4,900 万元人民币,股

  14、苏州和基投资有限公司实缴注册资本4,000 万元人民币,股权比例为2.3952%,

  15、苏州市和兴创业投资有限公司实缴注册资本4,000 万元人民币,股权比例为

  16、新疆合创行股权投资有限合伙企业实缴注册资本3,400 万元人民币,股权比

  17、四川公路桥梁建设集团有限公司实缴注册资本3,000 万元人民币,股权比例

  18、方大特钢科技股份有限公司实缴注册资本3,000 万元人民币,股权比例为

  19、德邦证券有限责任公司实缴注册资本3,000 万元人民币,股权比例为1.7964%,

  20、厦门天实投资有限公司实缴注册资本3,000 万元人民币,股权比例为1.7964%,

  21、上海中威投资管理有限公司实缴注册资本3,000 万元人民币,股权比例为

  22、江苏新城实业集团有限公司实缴注册资本2,800 万元人民币,股权比例为

  23、重庆市耀涪投资有限责任公司实缴注册资本2,400 万元人民币,股权比例为

  24、南车投资租赁有限公司实缴注册资本2,000 万元人民币,股权比例为1.1976%,

  25、常州三毛纺织集团有限公司实缴注册资本2,000 万元,股权比例为1.1976%,

  26、常州市联翔电子有限公司实缴注册资本2,000 万元人民币,股权比例为

  27、天津市昊程投资有限公司实缴注册资本2,000 万元人民币,股权比例为

  28、上海瀚钧投资有限责任公司实缴注册资本2,000 万元人民币,股权比例为

  29、上海睿信投资管理有限公司实缴注册资本2,000 万元人民币,股权比例为

  30、无锡御源房地产有限公司实缴注册资本2,000 万元人民币,股权比例为

  31、深圳市寅升投资发展有限公司实缴注册资本2,000 万元人民币,股权比例为

  32、常州市万达酒业销售有限公司实缴注册资本1,000 万元人民币,股权比例为

  33、上海荣广商务中心有限公司实缴注册资本1,000 万元人民币,股权比例为

  34、常州嘉科投资有限公司实缴注册资本1,000 万元人民币,股权比例为0.5988%,

  35、上海五湖物业管理有限公司实缴注册资本1,000 万元人民币,股权比例为

  36、福州海泰克仪器仪表有限公司实缴注册资本1,000 万元人民币,股权比例为

  37、山东永隆集团有限公司实缴注册资本1,000 万元人民币,股权比例为0.5988%,

  38、常州市环球建筑防水工程有限公司实缴注册资本1,000 万元人民币,股权比

  39、江苏盛氏国际投资集团有限公司实缴注册资本1,000 万元人民币,股权比例

  40、苏州福马创业投资有限公司实缴注册资本1,000 万元人民币,股权比例为

  41、上海融泰投资管理有限公司实缴注册资本800 万元人民币,股权比例为

  42、长沙建鑫机械制造有限公司实缴注册资本700 万元人民币,股权比例为

  43、常州泰辰担保投资有限公司实缴注册资本700 万元人民币,股权比例为

  44、上海嘉津投资顾问有限公司实缴注册资本700 万元人民币,股权比例为

  45、阳泉煤业(集团)股份有限公司实缴注册资本600 万元人民币,股权比例为

  47、湖北洪鑫科技投资有限公司实缴注册资本500 万元人民币,股权比例为

  48、常州市爱家装饰材料有限公司实缴注册资本500 万元人民币,股权比例为

  49、黄石子希百岁投资发展有限公司实缴注册资本400 万元人民币,股权比例为

  2009年和2010年数据已经江苏公证天业会计师事务所审计,并分别出具了苏公

  国际会计师事务所审计,并出具了中审国际审字[2012]第01030201号无保留意见审计

  委托方拟收购重庆硕润石化有限责任公司持有的东海证券有限责任公司4.7904%

  石化有限责任公司持有的东海证券有限责任公司4.7904%(8,000万股)股权行为提供

  4.7904%(8,000万股)股权对应的股东部分权益价值,涉及的范围为东海证券于评估

  本次评估是为股权转让双方提供价值参考,一般为公开、公平市场条件下的价值,

  因此采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:

  缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 (即上交所和深交所)竞价

  交易。但可以依法采用其他方式转让、交易,即被评估股权不是国内上市公司的流通

  根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为2011年12月31日。

  以2011年12月31日作为评估基准日,是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

  1. 中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日);

  1. 财政部关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基

  2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

  3. 中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见(试行)》的通知(中评协

  4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》

  收益法适用的前提条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货

  币衡量;(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;

  市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;

  成本法适用的前提条件是:(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续

  使用状态;(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;(3)具备可利用的历史资

  负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于评估人员履行了必要的资产负债表

  科目的核实程序,但未能实行函证、监盘、勘查等相关的评估程序,故以被评估单位

  的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业

  收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或经济

  业股东权益(净资产)价值的方法,其结果更多地体现了对企业历史经营业绩于评估

  基准日的价值重新估计,对于企业潜在的客户资源、商誉等影响未来经营收益情况的

  因素不能充分体现;对于金融证券类公司少数股权来说,由于其受资本市场因素的影

  响更为直接和敏感,客观上更能反映被评估单位股权的市场价值。结合本次评估目的,

  险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组

  人员通过询问、核对、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获取评估

  对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的

  关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

  础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评

  估报告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评

  估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当

  事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交

  3. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致

  4. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料线. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线. 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

  押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然

  7. 本次评估假定中国证券交易市场满足有效市场假定,及对于各种证券价值来

  的东海证券4.7904%(8,000万股)股权对应的股东部分权益价值进行评估。

  东海证券于评估基准日经审计后资产账面价值为1,145,148.83万元,负债为

  有的东海证券4.7904%(8,000万股)股权对应的东海证券股东部分权益的评估值为

  有的东海证券4.7904%(8,000万股)股权对应的东海证券股东部分权益的市场价值评

  尽管评估人员履行了必要的资产负债表科目的核实程序,但未能实行函证、监盘、

  勘查等相关的评估工作程序,故成本法仅以审定后的账面价值确定评估值。由于成本

  法是以构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值而求得企业股东权益

  (净资产)价值的方法,其结果更多地体现了对企业历史经营业绩于评估基准日的价

  值重新估计,对于企业潜在的客户资源、商誉等影响未来经营收益情况的因素不能充

  分体现;对于金融证券类公司少数股权来说,由于其受资本市场因素的影响更为直接

  和敏感,客观上更能反映被评估单位股权的市场价值。结合本次评估目的,故采用市

  1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

  发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

  2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。

  提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事

  方的责任;注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行

  5. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

  完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,

  不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意

  6. 由于委估股权比例较小,评估人员履行了必要的资产负债表科目的核实程序,

  (1)房屋建筑物中,上海市漕宝路1555号伊甸园二幢4号401、402室,共计两项

  未办理产权登记证,建筑面积200.50平方米,账面原值64.02万元,账面净值38.33万元。

  (2)车辆中,共计八台车未能提供车辆行驶证,账面原值249.98万元,账面净值

  8. 本评估结果是以被评估单位提供的基准日和历史年度审计报告等财务数据为

  基础,通过对比同行业上市公司的相关公开信息和股票交易价格信息后分析得出的。

  由于国内证券市场波动较大,同行业上市公司的股票价格波动可能会对评估结果产生

  1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于本评估报

  告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规,以及资产评估业务

  约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造成

  2. 未征得我公司书面同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

  3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、

  市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评